阿星（周星驰 饰）由赌神处学成归来，恰逢不甘心失败(bài )的大军集合中南海五(wǔ )大高(gāo )手复仇，虽有龙五（向华强 饰）相助，但阿星与三叔（吴孟(mèng )达 饰）仍被大军(jun1 )等人发功送至1937年的上海……　　阿星与三叔失散后意外击杀谋害许文强之凶手，得以结识丁力（吕良伟 饰），自此与祖父周大福（吴孟达 饰）留在丁(dīng )力身边，丁力女友如仙（巩俐 饰）令阿星魂牵梦绕，却不知她是自己所中意女孩如梦（巩俐 饰）的孪生姐姐。川岛芳子意欲控制上海，于是网罗大军等人频频向丁力发难，并约(yuē )定(dìng )最后以赌局决定胜负，阿星由日本人手中涉险逃(táo )脱，终于赶上赌局，而决定这场赌局的关(guān )键，却是一个名叫“今晚打老(lǎo )虎”的(de )神秘人物……